关于第四次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

  　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

    经中国证券监督管理委员会（证监许可［2010］1714 号文）核准，天士力 制药集团股份有限公司（以下简称“天士力”、“公司”）非公开发行人民币普 通股（A股）股票28，421，327股，每股面值1元，发行价格为37.6元/股，募集资金总额为人民币106，864.19万元，扣除相关发行费用3，979.10万元后，实际募集资金净额为人民币102，885.09万元。上述募集资金到位情况已经天健会 计师事务所有限公司验证，并出具天健验〔2010〕406号《验资报告》。

    一、关于公司历次使用部分闲置募集资金补充流动资金的情况

  　1、2011 年1月7日，公司第四届董事会第十二次会议及2011年1月25日 2011 年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充 流动资金的议案》，通过后公司使用了50，000 万元闲置募集资金暂时补充流动 资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过6个月。

　　2、2011 年7月7日，公司第四届董事会第十五次会议及2011 年7月30 日2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于归还暂时补充流动资金之闲置 募集资金及继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，通过后公司 继续使用了部分闲置募资金 50，000 万元暂时补充流动资金，10，000 万元使用 期限为董事会批准之日起不超过6个月，40，000 万元使用期限为股东大会批准 之日起不超过6个月。

　　公司在规定期限内，上述资金使用后已全部归还至公司募集资金专户，并已通知了保荐机构及保荐代表人。

　　3、2011 年12月7日，公司第四届董事会第二十一次会议及2011年12月 31日2011年第四次临时股东大会审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金 暂时补充流动资金的议案》，公司继续使用了部分闲置募资金 50，000万元暂时

　　补充流动资金，10，000 万元使用期限为董事会批准之日起不超过6个月，40，000 万元使用期限为股东大会批准之日起不超过6个月。公司已于2012 年5月 18 日将上述资金已全部归还至公司募集资金专户，并已通知了保荐机构及保荐代表 人。

　　二、本次拟继续使用闲置募集资金补充流动资金的议案

　　经中国证券监督管理委员会（证监许可［2010］1714 号文）核准，公司非公开发行人民币普通股（A 股）股票28，421，327股，每股面值1 元，发行价格37.6元/股，募集资金总额为人民币 106，864.19 万元，扣除相关发行费用3，979.10 万元后，实际募集资金净额为人民币 102，885.09 万元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所有限公司验证，并出具天健验〔 2010〕406 号《验资报告》。

　　根据公司募集资金投资项目的用款进度，预计公司在未来6个月仍将会有部 分募集资金闲置，为进一步提高募集资金的使用效率，降低财务成本，为公司和 股东创造更大效益，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金管理制度》的相关规定， 拟继续将 50，000 万元的闲置募集资金用于暂时补充流动资金（占实际募集资金净额的48.60% ）。

　　根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》的相关规 定，该议案需提交公司股东大会审议，并提供网络投票表决方式。股东大会审议通过该议案之前，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额不超过募集资 金净额的10%。

　　具体的使用计划为：10，000 万元使用期限为董事会批准之日起不超过6个 月，40，000 万元使用期限为股东大会批准之日起不超过6个月。 再次用于暂时补充流动资金的50，000万元闲置募集资金拟从以下募集资金专户提取：建行天津北辰支行募集资金专户，账号为 12001815700052506013，提取 14，000万元；渤海银行天津北辰支行募集资金专户，账号为2000002269000475， 提取13，000万元；浦发银行天津分行募集资金专户，账号为77010154800012880， 提取 13，000 万元；农业银行天津河西支行募集资金专户，账号为02-180001040019358，提取10，000万元。

　　公司承诺将继续努力做好以下几方面工作：

　　严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作，对于闲置募集资金用于暂时补充流动资金的 使用和归还情况，均及时向保荐机构通报详细情况。

　　上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金，仅用于与主营业务相关的生产经营使用；不会用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公 司债券等交易。

　　该闲置募集资金暂时用于补充流动资金的款项到期后，将按时归还到募集资金专用账户。若项目建设加速导致募集资金使用提前，公司将随时利用自有流动资金提前归还至专用账户，不会影响募集资金投资项目计划的正常进行。

　　公司独立董事就公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表独 立意见：鉴于公司部分募集资金处于闲置状态，在不会影响募集资金投资计划的正常进行、不会变相改变募集资金用途的前提下，继续使用其中部分暂时闲置的募集资金补充公司流动资金，总额人民币   50，000 万元，用于暂时补充流动资金（占实际募集资金净额的48.60% ）。具体使用计划为：10，000 万元使用期限为 董事会批准之日起不超过6个月，40，000 万元使用期限为股东大会批准之日起 不超过6个月。符合相关法规及公司《募集资金管理办法》的有关规定。因此，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，同意提交公司股东大会审议 批准。股东大会审议通过该议案之前，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金 的金额不超过实际募集资金净额的10%。

　　公司监事会发表的核查意见：1、本次募集资金暂时补充流动资金的使用方式和审议批准程序符合中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集 资金使用的通知》（证监公司字[2007]25 号）和上海证券交易所《关于发布〈上海证券交易所上市公司募集资金管理规定〉的通知》的相关规定；2、本次募集 资金暂时补充流动资金不影响募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行，不存在改变募集资金使用计划、变更募集资金投向和损害股东利 益的情形；3、监事会经审查认为公司能够在募集资金补充流动资金的款项到期 后及时、足额归还至募集资金专用账户，不会影响募集资金投资项目计划的正常进行，不会变相改变募集资金用途。

　　公司保荐机构发表的核查意见：国信证券认为，天士力本次将部分闲置募集 资金暂时补充流动资金能够提高募集资金使用效率，降低财务费用，不存在改变募集资金使用计划、变更募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、 上海证券交易所和天士力《公司募集资金管理制度》关于募集资金使用的相关规 定。同时，天士力本次将部分闲置募集资金（40，000 万元）暂时补充流动资金 的金额超过募集资金净额的10%，须提交股东大会审议批准。国信证券同意天士力本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　备查文件：

　　1、公司第五届董事会第2次会议决议；

　　2、独立董事关于本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立 意见；

　　3、公司第五届监事会第2次会议决议；

　　4、保荐机构国信证券有限公司出具的关于公司本次将部分闲置募集资 金暂时补充流动资金的核查意见。

　　特此公告。

　　天士力制药集团股份有限公司董事会 2012年5月21日